【投资方式】《揭开天使投资协议的面纱》第二期

为更好的帮助创业者理解创业过程中遇到的法律问题，虎探从8月起推出《创业有法》专栏，打造“超实用法律解读，创业路避坑指南”，首先将集中揭开天使投资协议的面纱。

【投资方式】《揭开天使投资协议的面纱》第二期

1、条款表述

投资人以溢价增资的方式,向公司投资人民币【】万元(简称“投资款”), 认购公司新增的注册资本人民币【】万元，取得增资完成后公司【】%的股权。其中,人民币【】万元记入公司的注册资本,剩余人民币【】万元记入公司的资本公积。

2、条款背景

虽然从法律层面来说，对目标公司进行投资入股可以通过 “共同发起设立合资公司”、“股权转让”“增资”三种方式完成。但是天使投资阶段投资人一般通过溢价方式进行投资，即投资人需要比创始人出更多钱，但获得比创始人更少的公司股权。因此，如果采用设立合资公司方式投资，可能会导致投资金额和获得股权比例难以进行合理匹配。而如果采用股权转让方式进行投资，最终获得投资款的是创始人个人，而非公司，但投资人希望投资款最终是用于公司日常经营发展的，而非落入创始人个人腰包。

因此，天使投资方式通常在创始人设立公司后采用溢价增资方式进行投资。

溢价增资，部分投资款进入注册资本，获得相应股权，其余的溢价部分进入公司资本公积。溢价增资能完整反映投资人的投资额，投资款也能直接进入公司，而且在增资时也不存在任何税务风险，所以大部分投资人会选择增资形式进行投资。

3、条款说明

本条款主要需要了解的是投资款、新增注册资本、资本公积三者的关系以及计算方式，举个例子，大家更能理解。

例：公司增资前注册资本为人民币100万元，投资人按照投后估值1000万投资200万，投资后将获得公司20%的股权，那么公司需新增多少注册资本？投资款多少计入资本公积呢？

新增注册资本=100万÷（100%-20%）-100万=25万元，即本次投资公司需新增25万元注册资本，新增注册资本由投资人投资200万元全部认缴。

计入注册资本=200万-25万元=175万元，即投资款中的25万元计入注册资本，剩余的175万元计入资本公积。

下一讲，我们将关注【交割】

关于讲师：

余艺民律师现为四川矩衡律师事务所合伙人、成都市律师协会网络与高新技术法律专业委员会委员、成都科技企业创业导师、天府软件园创业场创业导师、中世律所联盟TMT行业法律专业委员会委员、金牛区新联会律师行业分会理事、金牛区知识产权调解委员会调解员。曾供职于北京国枫凯文（成都）律师事务所。

余艺民律师聚焦互联网行业的风险投资基金、TMT行业的企业、高科技制造和技术、媒体娱乐、IP运营、教育培训、医疗科技等行业的企业，专注于提供公司股权结构设计、尽职调查、收购兼并、重大交易、知识产权、合规风控和争议解决等专项法律服务。在股权融资、股权激励、股权结构调整和设计、股权争议纠纷等专项法律服务领域具有丰富的经验。

余艺民律师已为米兰网、找我婚礼、分规心电、米拍、e泊车、合一创投、链安科技、深思创芯（人工智能芯片）、万创科技（物联网）等知名科技企业提供常年及专项法律服务。其联系电话：18030800514；电子邮箱：yuym@juhenglawfirm.com

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